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在万科事件中,规则应当如何被尊重?

时间:2017-06-01 14:34:02 来源:行业研究 点击:

【www.juejin8.net--行业研究】

万科事件在资本市场和舆论中不断引起热议,作为一个经济改革的新鲜样本,有人力挺王石谈“情怀”,有人则挺华润与宝能,认为在资本市场中规则最重要。

7月1日,北京大学法律经济学研究中心邀请10位法学、经济学和管理学教授在朗润园致福轩聚首,以“企业家与契约文明”为主题,研讨了仍存在诸多变数的万科事件。

在万科事件中,规则应当如何被尊重?企业家的“情怀”应在何处安放?怎样才是能使多方共赢的解决之道?与会学者阐述了他们各自的想法。

本文摘录了其中三位教授的观点。

北京大学国家发展研究院教授、著名经济学者周其仁:

华润做法让人看不懂,不撤、不战、也不让万科再战

周其仁说,他在听到王石在股东大会上道歉之后,认为王石的道歉是应该的。“身为万科这家知名公司的董事长,受托对全体股东尽勤勉职责,不可以语出伤人(编者注:王石曾在回应宝能入侵时称:万科不欢迎,你的信用不够)。”周其仁认为,即使有人“恶意收购”,这也是一个市场制度问题,如果没有制度,何来市场纪律约束下的公司良治?

周其仁对万科事件本身分析称,万科的公司地基不牢靠。“万科这家公司的地基就是在不存在控股股东的情况下,由一家超大央企持相对多的股份,然后全力支持、信任创业企业家带领一支优秀运营团队来打理。”迄今为止万科的所有成绩,就发生在这块地基上。周其仁认为,此事件的要害就发生在国有大股东身上,掌门人并不是永久拥有资产的所有人,而是国家公派的“职业经理人”。“当年王石选择万科地基时,华润的当家者是宁高宁,英雄惜英雄,才造就了国有股东鼎力支持创业企业家的神话。”然而,宁高宁之后的掌门人却不一定继续照方抓药,情势一旦有变,万科公司的地基就会动摇。

“此事件中最让人看不懂的是华润的出牌。”周其仁说,之前宁高宁对华润的角色定位是万科的财务投资人,信任管理层,同时以超大央企的实力为后盾,防止其他势力觊觎对万科的控制地位。华润的新负责人如果想改戏,可以撤资去投别的项目,或者增资控股,换掉目前的管理层。目前华润两件事都没做,而且在门外人——宝能敲门的时候,它磨磨蹭蹭不做任何回应。周其仁认为,华润不撤、不战、也不准万科再战,摆明就是乐见宝能心想事成。深交所发关注函,问华润与宝能是不是一致行动人,就是因为看起来实在太像是了。

关于另一个主角宝能,周其仁认为,一家民企在资本市场上公开举牌,与原央企股东一争高下,并成功当上了万科的第一大股东,这表明我国的市场经济体制有了实质进展。但是,周其仁同时还认为,英雄可以莫论出处,但英雄的钱从哪里来的,还是应该搞清楚。“宝能大手笔购股的钱究竟什么来路?这个当然要问一问。如果是多年创业挣来的钱,那没多少风险,买多少算多少。只是从目前来看,宝能购股的资金大头来自融资,即通过金融产品的承诺,筹得购股资本。”周其仁表示,在现行法规框架下,融资购股不是不可以,但内含的风险应向市场和一切可能相关的公众投资人披露清楚,“已经进入万科股权结构的这类股本,未来要有怎样的收益才足以兑现?哪些现在还未兑现,将来一定要兑现的义务有哪些?”

北京大学法律经济学研究中心联席主任薛兆丰:

宝能收购万科,合法未必合理

薛兆丰说,如果假定宝能收购万科是合法的,但合法的事未必合理。

薛兆丰认为,万科公司是公认的房地产标杆企业,从1984年至今所创立的辉煌业绩很大程度上来自大股东华润的支持和信任,以及始终以王石为主导的优秀的管理团队。万科的成功不仅是一个公司的成功,也是今天众多国企和央企有效治理和运营的范本。

“投资人收购一家企业,合理的原因是出资人自认为发现了标的物违背市场发现的价值,自信收购之后能够做得比原来的精英团队更出色。然而宝能在接手万科控制权之后,便急不可待地清洗这个核心团队,但它自己管理团队的历史记录却不能望及万科团队的项背。”薛兆丰说,从很多迹象来看,宝能的意图如果实现,对原有的大股东华润、其他中小股东、经理层、员工、业主乃至整个深圳的利益,都是一场重创。“即使是合法的事情,未必都是合情合理的。同样合法的事情,如果是万科反过来收购宝能,倒是合乎商业逻辑的。”

薛兆丰表示,法学家可以很精细地在现行法律法规框架内,根据当事方的每一个举动来判定是否合法,然而法律经济学家则更应该看到法律法规本身是否符合经济规律,法规会促成怎样的后果和反应。

“如果宝能收购万科是为了发展万科的本业,提升万科的价值,那么一个不留地清洗管理团队,就会使得连宝能本身也成为输家。宝能究竟是看好还是不看好万科团队,是自相矛盾的。”薛兆丰认为,宝能自相矛盾的做法让人深深怀疑,宝能之所以撬动百亿资金收购万科,是另有所图。这不能不使人去关注宝能巨额资金的来源,以及收购万科股权后资金的去向。

“我们不仅要讨论宝能撬动巨额资金,尤其是保险资金来收购一个实业的做法是否符合现行的法律法规,还要进一步讨论这些法律法规本身是否合理。”薛兆丰认为,如果判定宝能的行为合法,那么其就将会是一个范例,未来出现千千万万的宝能争相仿效,会产生什么样的后果?这值得深思。

“如果判定宝能的做法合法,那这就不是一个句号,而是一个冒号。”薛兆丰说,此后不行贿、不依附于权贵,踏实做事的人会不会大面积受到惩罚,长袖善舞的人会不会大规模地涌现?有关部门如果这时候不出来问责,以后就要受到历史的问责。这些问题才是影响中国企业制度变迁的重要问题。

北京大学国家发展研究院教授张维迎:

解决之道,只能是各方谈判,而非行政手段

“在整个过程中,各方都犯了一些决策错误,可能是由于信息不完整导致的判断失误,也可能是决策者过于自信,或者意气用事甚至相互斗气;如果大家都对现状不满,说明应该存在着对三方来讲都有好处的多赢方案。”张维迎认为,经济学家与法学家的定位不同,更加看重的是事件的解决之后能否带来多赢,而不是仅仅断一个孰是孰非的案子,多赢考验的是三方的智慧和理性。“反过来说,如果最后这件事情搞砸了,万科这样大家公认的优秀公司价值大幅下降,辉煌不再,不仅当事各方的利益受损,甚至影响整个中国经济,就说明他们都是非常愚蠢的。”张维迎说。

至于如何达成多方共赢,张维迎的观点是:多用市场的逻辑,少用强盗或零和博弈的逻辑。“万科事件怎么解决?只能通过当事方之间谈判,而不能靠行政手段,甚至也没有必要借助司法程序。”张维迎认为,虽然当事各方之间的争端涉及法律,包括公司法、证券法、公司章程、股权结构等,但这些法律规章仅仅定义各方谈判的砝码,也就是如果谈判不成各自会得到什么,本身并没有排除谈判作为解决争端的方式之一。

“谈判本身不违反契约精神,既然奴隶都可以和奴隶主谈判,为何万科的管理层不能和资本方或大股东谈判呢?”张维迎指出,谈判要充分运用自己的理性,要清楚地认识到自己真正的利益所在,不能太感情用事,如果每一方都想获得“最后的胜利”,最后一定是只有输家没有赢家。“我们应该用市场的逻辑去思考问题,而不是强盗逻辑和零和博弈的逻辑。市场逻辑是你自己想得利,首先要让人家得利;强盗逻辑是只有对方输自己才能赢。”张维迎说。

此外,张维迎还指出,王石的团队、宝能和华润三方的关系,不能简单套用书本理论。“王石本人虽然嘴上称呼自己是一个经理人,但研究过万科历史的人都明白他是一个企业家,不是职业经理人。通常意义上的职业经理人是老板雇来管理企业的,但万科的情况不是这样。不是华润创办了万科公司,而是王石创办了万科,才引入华润来当大股东。王石有创造商业帝国的梦想,他就寻找资源,整合资源。”张维迎认为,与职业经理人最大的不同就是,企业家是创办企业的人,要决定企业的命运。这一点华润和宝能都必须明白。

华生“微博论战”江平等法学大佬

对于华润发布江平等13位法学大佬全面支持其诉求,万科独董华生于7月5日发布微博表示:“法官判案也得先听原告再听被告。这些教授真是受人委托替人消灾。被请去开个半天会,就敢给委托方背书没有一致行动人关系。听人说有独董在自己博客上随便发布公司机密,不查证就判违规。这些老先生们若当法官不知得出多少冤假错案。真是可惜了一世英名!”

 

本文来源:http://www.juejin8.net/hy/19725.html

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